Бесплатная консультация юриста

+7 (800) 301-07-30

Реклама jurik.ru

Тема выплат участникам (акционерам) в процессе ликвидации компании часто вызывает путаницу из-за смешения понятий «дивиденды» и «ликвидационная квота» (доля от имущества)․ Важно сразу сделать ключевой акцент: в строгом правовом смысле при ликвидации не выплачиваются дивиденды․ Участники получают свою долю от оставшегося после расчетов с кредиторами имущества — ликвидационную квоту․ Термин «дивиденды при ликвидации» в деловом обороте используется условно, однако для налогового и бухгалтерского учета различие принципиально (ст․ 43 НК РФ)․

Правовая база: дивиденды vs ликвидационная квота

Согласно п․ 2 ст․ 43 Налогового кодекса РФ, дивидендами не признаются выплаты, производимые акционерам или участникам организации при ликвидации в пределах их взносов в уставный (складочный) капитал․ Данные выплаты квалифицируются как доходы в виде ликвидационных квот․

Дивиденды — распределяются из чистой прибыли действующей организации (ст․ 28 Закона об ООО, ст․ 42 Закона об АО)․ Условия: наличие чистой прибыли, стоимость нетто-активов > уставный + резервный фонд․
Ликвидационная квота — выплачивается на основании ликвидационного баланса после удовлетворения требований кредиторов (ст․ 63 ГК РФ, ст․ 29 Закона об ООО, ст․ 51 Закона об АО)․ Источник — имущество, оставшееся после погашения долгов․

Следовательно, документ, который принимает общее собрание на финальной стадии ликвидации, юридически корректно назвать «Решением об утверждении ликвидационного баланса и о распределении оставшегося имущества между участниками (акционерами)», а не «Решением о выплате дивидендов»․

Этапы и условия выплаты имущества при ликвидации (2026 год)

Процедура строго регламентирована законодательством․ Несоблюдение порядка влечет ответственность членов ликвидационной комиссии (ликвидатора) субсидиарной ответственностью по долгам компании (ст․ 61․1 Закона об ООО)․

Принятие решения о ликвидации (протокол ОС) и назначение ликвидационной комиссии/ликвидатора․
Публикация сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» и на сайте fedresurs․ru (срок для заявок кредиторов — не менее 2 месяцев)․
Составление промежуточного ликвидационного баланса (по истечении срока представления требований кредиторов)․ Утверждается обществом участников/акционеров․
Расчеты с кредиторами в порядке очередей (ст․ 64 ГК РФ)․
Составление ликвидационного баланса (после расчетов с кредиторами)․ В нем отражается имущество, подлежащее распределению․
Принятие решения об утверждении ликвидационного баланса и распределении имущества (образец ниже)․
Фактическая передача имущества/денег участникам․
Подача документов в налоговую для исключения из ЕГРЮЛ (форма Р16001)․

Ключевое условие: стоимость нетто-активов

Распределять имущество между участниками можно только при условии, что на день утверждения ликвидационного баланса стоимость нетто-активов общества превышает сумму уставного капитала и резервного фонда (п․ 3 ст․ 29 Закона об ООО, п․ 3 ст․ 51 Закона об АО)․ Если нетто-активы ниже уставного — распределение не производится, уставный капитал уменьшается (для ООО) или общество объявляется банкротом․

Структура решения об утверждении ликвидационного баланса и распределении имущества

Документ должен содержать обязательные реквизиты (ГОСТ Р 7․0․97-2016, ст․ 50 ГК РФ):

Наименование документа: «РЕШЕНИЕ об утверждении ликвидационного баланса и распределении оставшегося имущества ООО «» / АО «»»․
Дата и место составления (город )․
Полное наименование общества, ОГРН, ИНН, адрес (маскированный: г․ , ул․ , д․ , пом․ )․
Ссылка на протокол ОС о ликвидации (№ от )․
Ссылка на публикацию в «Вестнике» и Fedresurs (№ публикации )․
Утверждение ликвидационного баланса (приложение № 1)․
Определение порядка и сроков распределения имущества (наличными / в натуре)․
Расчет сумм, причитающихся каждому участнику (приложение № 2 — ведомость распределения)․
Полномочия лица, осуществляющего выплаты (председатель ЛК / ликвидатор *)․
Подписи участников (или председателя ОС при единственном участнике)․

Образец решения (для ООО с единственным участником / множеством участников)

РЕШЕНИЕ

об утверждении ликвидационного баланса и распределении оставшегося имущества
Общества с ограниченной ответственностью «»

Город «___» _____________ 202_ г․

Единственный участник (Общее собрание участников) Общества с ограниченной ответственностью «» (ОГРН , ИНН , адрес: г․ , ул․ , д․ , пом․ *), именуемое в дальнейшем «Общество», руководствуясь ст․ 63 ГК РФ, ст․ 29 ФЗ от № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Уставом Общества,

РЕШИЛ:

Утвердить ликвидационный баланс ООО «*» на «___» _____________ 202_ г․, составленный Ликвидационной комиссией (Ликвидатором) в соответствии с требованиями законодательства, который является неотъемлемым приложением № 1 к настоящему Решению․
Установить, что после удовлетворения требований всех кредиторов Общества оставшееся имущество (ликвидационная квота) подлежит распределению между участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале․
Определить суммы ликвидационных квот, причитающиеся участникам:

№ п/п	ФИО / Наименование участника	Доля в УК (%)	Сумма к выплате (руб․)	Имущество в натуре (если прил․)
1	* (ИНН , паспорт )	* %	* руб․ * коп․	— / *

Детальная ведомость распределения имущества составляет Приложение № 2 к настоящему Решению․

Определить порядок и сроки выплаты ликвидационных квот:
- Выплаты производить денежными средствами путем перечисления на банковские счета участников (реквизиты указаны в Приложении № 2) в течение 10 (десяти) рабочих дней со дня принятия настоящего Решения․
- При невозможности перечисления на счет, выплату производить через кассу Общества против росписи в течение 5 (пяти) рабочих дней․
- Имущество в натуре (если предусмотрено п․ 3) передать участникам по актам приема-передачи в течение 10 (десяти) рабочих дней․
Поручить председателю Ликвидационной комиссии (Ликвидатору) (ФИО полностью , паспорт *) обеспечить исполнение настоящего Решения, в т․ч․:
- произвести расчеты с участниками;
- подготовить и направить в налоговый орган по месту нахождения Общества (ИФНС № * г․ *) пакет документов для исключения Общества из ЕГРЮЛ (форма Р16001, ликвидационный баланс, квитанция о уплате госпошлины — 0 руб․ при электронном подаче);
- сдать архив Общества в установленном порядке;
- уничтожить печать Общества (при наличии) и составить Акт об уничтожении․
Настоящее Решение вступает в силу с момента его принятия․

ПОДПИСИ:

Единственный участник: _______________ / * /

(ФИО полностью *)

При единственном участнике решение оформляется в виде Решения единственного участника․ При множестве участников — Протоколом общего собрания (стр․ 1, шапка, стр․ 2 — повестка/голосование, стр․ 3 — текст решения, стр․ 4 — подписи всех участников / председателя и секретаря)․

Обязательные приложения к решению

Приложение № 1: Ликвидационный баланс

Формируется по форме, утвержденной Приказом Минфина РФ от № 124н (форма 0503107 для промежуточного, 0503108 для ликвидационного — для некоммерческих; коммерческие организации используют формы бухгалтерской отчетности с пометкой «Ликвидационный»)․ Баланс должен содержать:

Актив: остатки денежных средств, дебиторская задолженность (если взыскивается), материальные ценности, ОС, НМА и т․д․
Пассив: уставный капитал, нераспределенная прибыль/непокрытый убыток, кредиторская задолженность (должна быть 0 на момент финального баланса), суммы к распределению между участниками (строка «Ликвидационные квоты»)․

Важно: Сумма к распределению в пассиве ликвидационного баланса должна математически совпадать с суммой в Решении (п․ 3) и Ведомости (Приложение № 2)․

Приложение № 2: Ведомость распределения имущества (Ликвидационных квот)

Внутренний документ для бухгалтерии и банка․ Содержит:

Номер и дату Решения․
Таблицу: ФИО/Наименование участника, ИНН, доля %, сумма к выплате, НДФЛ к удержанию (см․ ниже), сумма к выдаче «на руки», банковские реквизиты (БИК , КС , Р/С *)․
Подписи ликвидатора и главного бухгалтера (если есть)․

Налогообложение ликвидационных квот (Нюансы 2026 года)

Это критически важный момент, отличающий ликвидацию от выплаты дивидендов в действующей компании․

НДФЛ (для физлиц-участников):

Доход — сумма полученных денежных средств и/или рыночная стоимость полученного имущества (п․ 1 ст․ 214․7 НК РФ)․
Вычет (стоимость вклада), участник имеет право уменьшить доход на сумму фактически внесенного вклада в уставный капитал (стоимость акций/доли на момент приобретения), подтвержденной документами (п․ 2 ст․ 214․7 НК РФ)․ Если документов нет — вычет не предоставляется․
Ставка: 13% (до 5 млн руб․ налоговой базы в год), 15% (свыше 5 млн руб․) — для налоговых резидентов РФ․ 30% — для нерезидентов․
Налоговый агент: Ликвидатор (председатель ЛК) удерживает налог при фактической выплате/передаче имущества․

Налог на прибыль (для юрлиц-участников):

Доход учитывается в составе доходов по ст․ 251 НК РФ (стоимость полученного имущества)․
Расход, первоначальная стоимость акций/доли (п․ 1 ст․ 268 НК РФ, п․ 1 п․ 1 ст․ 272 НК РФ)․
Ставка 20% (3% в бюджет РФ, 17% в бюджет субъекта)․

НДС:

Передача имущества в натуре при ликвидации — реализация, облагаемая НДС (п․ 1 ст․ 146, п․ 4 п․ 1 ст․ 154 НК РФ), если организация плательщик НДС․ База — рыночная стоимость․ Исключение: передача денежных средств НДС не облагается․

Приказ о выплате (Распоряжение ликвидатора)

На основании Решения (Протокола ОС) Ликвидатор издает Приказ (Распоряжение) — исполнительский документ для бухгалтерии и кассы/банка․

ПРИКАЗ №

О выплате ликвидационных квот участникам ООО «»

г․ «___» _____________ 202_ г․

На основании Решения единственного участника (Протокола ОС № от «___» _____________ 202_ г․) об утверждении ликвидационного баланса и распределении оставшегося имущества ООО «»,

ПРИКАЗЫВАЮ:

Бухгалтеру (ФИО *) произвести расчет сумм ликвидационных квот, подлежащих выплате участникам, в соответствии с Приложением № 2 к Решению, с удержанием налога на доходы физических лиц (для физлиц) в установленном НК РФ порядке․
Кассиру / Ответственному за платежи * (ФИО *) в срок не позднее «___» _____________ 202_ г․ перечислить денежные средства на банковские счета участников (реквизиты по Приложению № 2) / выдать через кассу против росписи․
Бухгалтеру отразить в учете: списание уставного капитала (Дт 80 — Кт 75/57), начисление НДФЛ (Дт 75 — Кт 68), выплату (Дт 75 — Кт 51/50)․
Контроль за исполнением настоящего Приказа возлагаю на себя․

Ликвидатор ООО «» _______________ / /

(ФИО полностью *)

Типичные ошибки и риски (Чек-лист для проверки)

Название документа: Писать «Решение о выплате дивидендов» — ошибка, приводящая к вопросам у ФНС при исключении из ЕГРЮЛ․ Правильно: «Решение об утверждении ликвидационного баланса и распределении имущества»․
Игнорирование промежуточного баланса: Нельзя перейти к финальному распределению без утверждения промежуточного баланса и истечения 2-месячного срока для кредиторов․
Распределение до погашения долгов: Грубое нарушение ст․ 64 ГК РФ․ Ведет к субсидиарной ответственности ликвидатора и участников․
Несовпадение данных: Суммы в Решении, Ликвидационном балансе, Ведомости и Приказе должны совпадать до копейки․
Отсутствие вычета по НДФЛ: Если участник не предоставил документы на подтверждение стоимости вклада (договор купли-продажи доли, квитанция о внесении вклада при основании) — ликвидатор обязан удержать НДФЛ со всей суммы выплаты․
Пропуск срока подачи в ФНС: Документы на исключение (Р16001, лик․ баланс) подаются в течение 3 рабочих дней после утверждения ликвидационного баланса (п․ 8 ст․ 22 Закона № 129-ФЗ)․

Особенности для АО (Акционерных обществ)

Общая логика аналогична (ст․ 51 Закона об АО, ст․ 99 Закона об АО), но есть нюансы:

Голосует Общее собрание акционеров (кворум, подсчет голосов)․
Если акции разных типов — порядок распределения регламентируется Уставом (приоритет привилегированных акций)․
Реестр акционеров на дату составления ликвидационного баланса фиксирует круг лиц для выплаты․
Налоговый агентом по НДФЛ/Налогу на прибыль выступает эмитент (АО) через номинального держателя/реестровика, если акции на бездоковом счете, или напрямую, если на бумажнике․

Оформление завершающей стадии ликвидации требует высокой точности․ «Образец решения о выплате дивидендов при ликвидации» — это, по сути, Решение об утверждении ликвидационного баланса и распределении имущества․ Использование правильной терминологии («ликвидационная квота», а не «дивиденд») в документах исключает претензии налоговых органов при исключении из ЕГРЮЛ и при камеральных проверках по НДФЛ/Налогу на прибыль․

Рекомендация: Перед подписанием Решения обязательно сверьте:

Наличие утвержденного промежуточного баланса и публикации в Fedresurs․
Полное погашение кредиторской задолженности․
Соответствие сумм в Лик․ балансе, Решении и Ведомости․
Наличие у физлиц-участников документов на вычет НДФЛ (стоимость вклада)․
Готовность Приказа ликвидатора и платежных поручений․

Грамотно подготовленный пакет документов позволяет завершить ликвидацию в установленные законом сроки без дополнительных проверок и штрафов․

Данная статья носит информационный характер․ Приведенные образцы требуют адаптации под конкретную ситуацию (состав участников, вид имущества, налоговый режим, требования Устава)․ Рекомендуется согласовать итоговые документы с профессиональным юристом или бухгалтером, сопровождающим ликвидацию․