Мировое соглашение — это один из самых эффективных способов завершения арбитражного спора по взысканию долга. Оно позволяет сторонам самостоятельно определить условия погашения задолженности, избежать длительных судебных издержек и получить исполнительный документ, который гарантированно будет принят к производству судебными приставами. В данной статье мы подробно разберем правовые основы, структуру документа, судебную практику и предоставим актуальный образец мирового соглашения с учетом изменений в АПК РФ и практики ВС РФ на .
Правовая природа и нормативная база
Порядок заключения и утверждения мирового соглашения регулируется статьей 138 АПК РФ. Ключевые принципы:
- Добровольность: Стороны сами приходят к компромиссу, суд не навязывает условия.
- Законность: Условия не должны противоречить закону и нарушать права третьих лиц (ч. 2 ст. 138 АПК РФ).
- Письменная форма: Соглашение заключается в письменном виде и подписывается сторонами или их уполномоченными представителями.
- Утверждение судом: Мировое соглашение вступает в силу только после утверждения его арбитражным судом определением.
Согласно ч. 4 ст. 138 АПК РФ, определение об утверждении мирового соглашения может быть обжаловано в кассационном порядке в течение месяца со дня его вынесения. После вступления в законную силу определение заменяет собой исполнительный лист.
Обязательные и факультативные условия соглашения
В тексте мирового соглашения обязательно должны быть зафиксированы (на основании ч. 3 ст. 138 АПК РФ и разъяснений ВС РФ):
- Наименование суда и номер дела.
- Сведения о сторонах (Истец, Ответчик, их представители с указанием оснований полномочий — доверенность, устав и т.д.).
- Суть спора (предмет иска).
- Условия урегулирования спора: размер долга, признаваемого сторонами, порядок, размер и сроки исполнения обязательств.
- Распределение судебных расходов (госпошлина, расходы на представителя, экспертизу и т.д.).
Допустимые (факультативные) условия, которые де-факто не ограничены законом, если не нарушают права третьих лиц (согласно обзору практики ГАРАНТ/КонсультантПлюс на 2026 г.):
- Рассрочка или отсрочка платежа (включая привязку к конкретным событиям, напр., окончанию отопительного сезона, получению выручки от реализации имущества).
- Частичное прощение долга (скидка) или признание долга в уменьшенном размере.
- Уступка права требования (цессии) третьему лицу в счет погашения.
- Передача имущества в счет погашения (дация в исполнение).
- Условия о неустойке (пени, штрафы) за нарушение условий мирового соглашения в будущем.
- Отказ от требований к третьим лицам (с согласия кредиторов, если речь о банкротстве).
Важно (Позиция ВС РФ): Если в мировом соглашении предусмотрена отсрочка/рассрочка, но не исключена ответственность за просрочку, кредитор сохраняет право взыскать неустойку за нарушение графика платежей, установленного мировым соглашением (Определение ВС РФ от * 2020 г.).
Особенности в 2026 году: судебная практика и риски
Привязка исполнения к наступиванию условия
ВС РФ подтвердил: стороны могут привязать исполнение обязательства к наступиванию неопределенного по времени события (например, «после вынесения администрацией постановления об окончании отопительного сезона * гг.»), после чего должник обязан согласовать график погашения. Такие условия правомерны, если они достаточно определены.
Мировые соглашения в банкротстве (ст. 138 АПК РФ + ФЗ-127)
- Условие о скидке с долга (например, 30%) в отношении всех конкурсных кредиторов не требует получения отдельного согласия каждого из них, если оно утверждено собранием кредиторов и судом.
- Можно урегулировать несколько судебных споров одним мировым соглашением (прецедент: 4 дела урегулированы одним документом, утвержденным арбитражным апелляционным судом 2015 г.).
Исполнение мирового соглашения
После вступления определения в силу Истец направляет в ФССП заявление о возбуждении ИП и само определение (резолютивную часть). Критический момент: Если в мировом соглашении сказано «в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения…», это дает основание для немедленного представления на принудительное исполнение без нового суда.
Кейс: Снижение долга и рассрочка
Ситуация: Заказчики взыскали с Подрядчика * руб. (возврат аванса + неустойка).
Решение через мировое: На стадии искового производства стороны заключили соглашение: сумма взыскания снижена на 40%, остаток переведен в рассрочку на выгодных условиях. Это позволило Подрядчику избежать банкротства, а Заказчикам — получить реальные деньги быстрее.
Подробный образец мирового соглашения (Актуальный на 2026 г.)
Ниже приведена рекомендуемая структура документа. Текст в квадратных скобках [ ] и масках (*) подлежит обязательной замене на реальные данные.
г. [Населенный пункт] «[День]» [Месяц] 202[Год] г.
Арбитражный суд [Наименование суда, напр. г. Москвы]
Дело № А[Номер дела]/202[Год]
Истец: [Полное наименование Истца / ФИО ИП], ОГРН/ОГРНИП [], ИНН/КПП [], адрес: [],
в лице [Должность, напр. Генерального директора] [ФИО представителя Истца ], действующего на основании [Устава / Доверенности № * от *],
с одной стороны,
и
Ответчик: [Полное наименование Ответчика / ФИО ИП], ОГРН/ОГРНИП [], ИНН/КПП [], адрес: [*],
в лице [Должность] [ФИО представителя Ответчика ], действующего на основании [Устава / Доверенности № от ],
с другой стороны,
вместе именуемые «Стороны», в целях урегулирования спора по делу № А[]/202[], рассматриваемому Арбитражным судом [Наименование], о взыскании задолженности по [основание: договору № от *, актам сверки, счетам-фактурам],
ЗАКЛЮЧИЛИ НАСТОЯЩЕЕ СОГЛАШЕНИЕ О НИЖЕСЛЕДУЮЩЕМ:
ПРИЗНАНИЕ ДОЛГА И РАЗМЕР ЗАДОЛЖЕННОСТИ
Стороны подтверждают факт возникновения задолженности Ответчика перед Истцом по [сущности обязательства: поставке товаров / оказанию услуг / займа] на основании [Договор № * от * / иные основания].
На дату подписания настоящего Соглашения общая сумма задолженности Ответчика перед Истцом составляет [Сумма прописью и цифрами, напр. 1 000 000 (Один миллион) рублей 00 коп.], включая:
౼ основной долг: [Сумма] руб.;
─ проценты за пользование чужими средствами (пени/проценты по договору/ст. 395 ГК РФ) на [Дата расчета]: [Сумма] руб.;
౼ неустойка (штрафы, пени) на [Дата расчета]: [Сумма] руб.;
౼ судебные расходы (госпошлина, представитель, экспертиза): [Сумма] руб;
Комментарий: Здесь фиксируется скидка, если есть. Напр.: «Истец прощает Ответчику часть долга в размере [Сумма] руб. (Скидка %)».
ПОРЯДОК И СРОКИ ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ (РАССРОЧКА / ОТСРОЧКА)
Ответчик обязуется погасить Сумму мирового соглашения следующим способом:
Вариант А (Рассрочка): Ежемесячными платежами не позднее [Число] числа каждого месяца, начиная с [Месяц, Год] по [Месяц, Год] включительно, в размере [Сумма платежа] руб. каждый. Последний платеж — [Сумма] руб. (в счет погашения остатка).
Вариант Б (Отсрочка с привязкой к событию): В полном объеме — в течение [Кол-во] календарных дней после наступившего события: [Описание события, напр. «вынесения Администрацией г. [] постановления об окончании отопительного сезона 202[]-202[] гг.» / «поступления денежных средств от реализации имущества по адресу: » / «получения выручки по Договору № *»].
Вариант В (Частичная оплата + передача имущества): [Сумма] руб. — денежными средствами до [Дата]; [Описание имущества], в натуре (дация в исполнение) до [Дата] по акту приема-передачи.
Платежи производятся путем перечисления безналичным порядком на расчетный счет Истца:
Бенефициар: [Наименование Истца ]
ИНН/КПП: []
Расч. счет: []
БИК: [], Кор. счет: []
Банк: [Наименование банка ]
Назначение платежа: «Погашение долга по мировому соглашению в деле № А[]/202[], платеж № [п/п]».
Датой исполнения обязательства считается дата зачисления средств на расчетный счет Истца (или дата подписания акта приема-передачи имущества).
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН ЗА НАРУШЕНИЕ УСЛОВИЙ МИРОВОГО СОГЛАШЕНИЯ
В случае просрочки платежа более чем на [Кол-во, напр. 5] календарных дней, а также неисполнения иных условий настоящего Соглашения, Истец вправе требовать от Ответчика уплаты неустойки (пени) в размере [Процент, напр. 0,1%] от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.
В случае неисполнения Ответчиком обязательств по погашению основной суммы долга в сроки, установленные п. 2.1., Истец имеет право обратиться в Арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на взыскание всей оставшейся суммы долга (с учетом уже внесенных платежей) и начисленной неустойки без повторного рассмотрения дела по существу (на основании ч. 4 ст. 138 АПК РФ и ч. 1 ст. 229 АПК РФ).
Уплата неустойки за нарушение условий мирового соглашения не освобождает Ответчика от обязанности исполнить основное обязательство.
РАСПРЕДЕЛЕНИЕ СУДЕБНЫХ РАСХОДОВ
Государственную пошлину в размере [Сумма] руб., уплаченную Истцом, Ответчик возмещает Истцу в размере [Сумма / 50% / 0%] в срок до [Дата].
Расходы на оплату услуг представителя Истца (адвоката) в размере [Сумма] руб. Ответчик возмещает в размере [Сумма] руб. в срок до [Дата].
Иные судебные расходы (экспертиза, доставка и т.д.) распределяются Сторонами [поровну / в пропорции долга / Истец берет на себя].
ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
Стороны подтверждают, что иных взаимных претензий и требований по данному правовому отношению не имеют.
Настоящее Соглашение составлено в [Кол-во, напр. 3-х] экземплярах: по одному для каждой Стороны и одно — для Арбитражного суда.
Стороны просят Арбитражный суд утвердить настоящее Мировое соглашение и вынести Определение об оставлении иска без движения в связи с заключением мирового соглашения (ч. 1 ст. 138 АПК РФ).
ПОДПИСИ СТОРОН:
ИСТЕЦ: ОТВЕТЧИК:
________________ / [ФИО ] / ________________ / [ФИО ] /
М.П. М.П.
ПРИЛОЖЕНИЯ:
Копия доверенности представителя Истца (если действует не по Уставу) — 1 экз.
Копия доверенности представителя Ответчика — 1 экз.
Расчет суммы задолженности (график платежей) — 1 экз.
Квитанция об оплате госпошлины за иск (для возмещения) — 1 экз.
[Иные документы, напр. Проект акта приема-передачи имущества], 1 экз.
Ходатайство об утверждении мирового соглашения
Параллельно с соглашением в суд подается Ходатайство об утверждении мирового соглашения. Образец (июль 2026 г.):
от Истца [Наименование / ФИО *]
по делу № А[]/202[]
ХОДАТАЙСТВО
ОБ УТВЕРЖДЕНИИ МИРОВОГО СОГЛАШЕНИЯ
Истец [Наименование *], в лице представителя [ФИО *], рассматриваемое Арбитражным судом [Наименование] дело № А[]/202[] о взыскании с Ответчика [Наименование *] задолженности по [основание],
ХОДАТАЮ:
Утвердить мировое соглашение, заключенное между Истцом и Ответчиком [Дата подписания], копия которого прилагается.
ПРИЛОЖЕНИЕ:
Мировое соглашение в 2-х экз. (для суда и Ответчика).
Доверенность представителя Истца (оригинал/нотариальная копия) — для суда.
Уведомление Ответчика о направлении ходатайства (если направляеться заседанием).
«___» _____________ 202_ г. _________________ / [ФИО *] /
Пошаговый алгоритм действий (Чек-лист)
- Переговоры: Договоритесь устно о сумме, графике, прощении части долга, судебных расходах.
- Подготовка проекта: Заполните образец выше. Обязательно пропишите механизм ответственности за срыв графика (п. 3 образца).
- Подписание: Подписывают уполномоченные лица (Гендиректора по Уставу или представители по нотариальной доверенности с правом подписания мировых соглашений). Ставят печати (если есть).
- Подача в суд: Направьте оригинал мирового соглашения и Ходатайство в суд (через Мой Арбитр / Пошту / Лично в канцелярию) до назначенного заседания или в перерыве между заседаниями.
- Судебное заседание: Суд проверяет законность и волевые намерения. Стороны подтверждают волю. Суд выносит Определение об утверждении мирового соглашения и об оставлении иска без движения.
- Контроль вступления в силу: Отслеживайте срок кассации (1 месяц). Если кассации нет — определение вступает в силу.
- Получение исполнительного документа: Заберите в суде Определение с отметкой «Вступил в законную силу» (или дождитесь направления по почте/в Мой Арбитр).
- Исполнительное производство: Направьте в ФССП по месту нахождения должника/имущества заявление о возбуждении ИП с приложением определения.
Типичные ошибки, приводящие к отказу в утверждении
- Нарушение прав третьих лиц: Например, уступка права требования третьему лицу, который не является стороной дела, без его согласия (если это меняет его правовое положение).
- Неопределенность условий: «Ответчик заплатит, когда сможет», «в разумные сроки» — суд не утвердит. Нужны конкретные даты или четкие события-триггеры.
- Отсутствие полномочий: Подписал сотрудник без доверенности или с доверенностью без права «подписывать мировые соглашения».
- Фиктивность: Суд видит, что соглашение заключено для отсрочки банкротства или ухода от исполнения, а реальных платежей нет (п. 3.2 образца решает эту проблему).
- Игнорирование банкротства: Если по Ответчику уже введено наблюдение/конкурсное производство, мировое соглашение возможно только с соблюдением ст. 138 АПК РФ и ФЗ-127 (утверждение собранием кредиторов, финансовым управляющим).
Грамотно составленное мировое соглашение — это не просто способ «заморозить» дело, а полноценный инструмент управления дебиторской задолженностью. В 2026 году суды лояльны к гибким схемам (рассрочки, дации, скидки, привязке к событиям), если они прозрачны и не скрывают ухода от платежей. Используйте приведенный выше образец как конструктор: адаптируйте пункты 2 и 3 под вашу экономическую модель сделки, обязательно закрепите санкции за нарушение графика, и вы получите надежный исполнительный документ, работающий так же эффективно, как и решение суда, но быстрее и дешевле.
Данная статья носит информационный характер и не является правовой консультацией. Перед подписанием мирового соглашения рекомендуется проконсультироваться с арбитражным адвокатом с учетом специфики вашего дела. Актуальность нормативной базы на .