Договор поставки — один из самых распространённых видов гражданско-правовых договоров в предпринимательской деятельности. Однако на практике стороны редко сразу согласны со всеми условиями‚ предложенными контрагентом. В таких случаях используется протокол разногласий — документ‚ фиксирующий позиции сторон по спорным пунктам. В данной статье мы подробно разберём структуру договора поставки‚ порядок составления протокола разногласий и приведём образцы обоих документов.
Понятие и правовая основа договора поставки
Договор поставки регулируется § 3 главы 30 Гражданского кодекса РФ (статьи 506–524 ГК РФ). Согласно ст. 506 ГК РФ‚ по договору поставки поставщик-продавец‚ осуществляющий предпринимательскую деятельность‚ обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях‚ не связанных с личным‚ семейным‚ домашним использованием.
Ключевые признаки договора поставки:
- поставщиком выступает субъект предпринимательской деятельности (ИП или организация);
- товар приобретается не для личных нужд;
- предусмотрены согласованные сроки передачи товара;
- как правило‚ предполагается многократность поставок (партиями).
Структура договора поставки
Типовой договор поставки включает следующие разделы:
- Преамбула, наименование сторон‚ реквизиты‚ лица‚ действующие от имени сторон.
- Предмет договора — наименование‚ количество‚ ассортимент товара (часто выносится в спецификацию).
- Качество и комплектность товара — ссылки на ГОСТы‚ ТУ‚ образцы.
- Сроки и порядок поставки — график поставок‚ способ отгрузки.
- Цена и порядок расчётов, стоимость товара‚ условия оплаты (предоплата‚ постоплата).
- Права и обязанности сторон.
- Ответственность сторон — неустойки‚ штрафы‚ пени.
- Порядок разрешения споров — претензионный порядок‚ подсудность.
- Форс-мажорные обстоятельства.
- Срок действия договора и порядок его расторжения.
- Адреса‚ реквизиты и подписи сторон.
Что такое протокол разногласий
Протокол разногласий — это документ‚ в котором сторона‚ получившая проект договора‚ излагает свои возражения по отдельным пунктам и предлагает собственную редакцию условий. Он составляется‚ как правило‚ в форме таблицы с тремя графами:
- пункт договора (номер);
- редакция‚ предложенная в проекте договора;
- редакция‚ предлагаемая стороной‚ составившей протокол.
Согласно ст. 445 ГК РФ‚ если сторона‚ для которой заключение договора обязательно‚ уклоняется от его заключения‚ другая сторона вправе обратиться в суд. Протокол разногласий в таких случаях становится важным доказательством. В обычной договорной работе протокол разногласий — инструмент переговоров: договор считается заключённым только после урегулирования всех разногласий (подписания протокола согласования разногласий либо принятия одной из редакций).
Образец договора поставки (фрагмент)
ДОГОВОР ПОСТАВКИ № 15/24-П
г. Москва «___» _________ 20__ г.
Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Восток»‚ именуемое в дальнейшем «Поставщик»‚ в лице генерального директора Иванова П. С. (‚ данные скрыты)‚ действующего на основании Устава‚ с одной стороны‚ и Общество с ограниченной ответственностью «Ритейл Групп»‚ именуемое в дальнейшем «Покупатель»‚ в лице директора Петровой А. В. (‚ данные скрыты)‚ действующей на основании Устава‚ с другой стороны‚ заключили настоящий договор о нижеследующем:
Предмет договора
Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя‚ а Покупатель обязуется принять и оплатить товар — хозяйственные товары — в ассортименте‚ количестве и по ценам‚ указанным в Спецификации (Приложение № 1)‚ являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.
Сроки и порядок поставки
Поставка товара осуществляется партиями в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения заявки Покупателя.
Доставка осуществляеться транспортом Поставщика до склада Покупателя по адресу: г. Москва‚ ул. Складская‚ д. 1 (адрес частично скрыт).
Цена и порядок расчётов
Общая цена договора составляет 1 200 000 (один миллион двести тысяч) рублей 00 копеек‚ в т.ч. НДС 20%.
Оплата производится в течение 5 (пяти) банковских дней с момента подписания товарной накладной путём перечисления денежных средств на расчётный счёт Поставщика: р/с 40702810* в ПАО «Банк »‚ к/с 30101810‚ БИК 044525* (реквизиты частично скрыты).
Ответственность сторон
За нарушение срока поставки Поставщик уплачивает Покупателю неустойку в размере 0‚1% от стоимости непоставленного товара за каждый день просрочки‚ но не более 10% от стоимости партии.
За нарушение срока оплаты Покупатель уплачивает неустойку в размере 0‚1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.
Реквизиты сторон
Поставщик: ООО «Торговый дом «Восток»‚ ИНН 7701‚ КПП 7701*‚ ОГРН 1157746‚ юр. адрес: 115‚ г. Москва‚ ул. Промышленная‚ д. ‚ тел.: +7 (495) *—‚ e-mail: info@*.ru
Покупатель: ООО «Ритейл Групп»‚ ИНН 7725‚ КПП 7725*‚ ОГРН 1187746‚ юр. адрес: 119‚ г. Москва‚ пр-т Ленинский‚ д. ‚ тел.: +7 (495) *—
Образец протокола разногласий
ПРОТОКОЛ РАЗНОГЛАСИЙ
к Договору поставки № 15/24-П от «___» _________ 20__ г.
ООО «Ритейл Групп»‚ именуемое в дальнейшем «Покупатель»‚ в лице директора Петровой А. В. (*)‚ рассмотрев проект договора‚ предложенный ООО «Торговый дом «Восток»‚ предлагает внести следующие изменения:
| № пункта | Редакция Поставщика | Редакция Покупателя |
|---|---|---|
| п. 2.1 | Поставка в течение 10 рабочих дней с момента получения заявки. | Поставка в течение 5 рабочих дней с момента получения заявки. |
| п. 3.2 | Оплата в течение 5 банковских дней с момента подписания накладной. | Оплата в течение 15 банковских дней с момента подписания накладной. |
| п. 4.1 | Неустойка 0‚1% за каждый день просрочки‚ но не более 10%. | Неустойка 0‚1% за каждый день просрочки без ограничения максимального размера. |
Директор ООО «Ритейл Групп» ____________ /Петрова А. В. (*) /
М.П.
Порядок урегулирования разногласий
После получения протокола разногласий вторая сторона может:
- Принять предложенную редакцию — подписать протокол и договор в изменённой редакции;
- Составить протокол согласования разногласий — предложить компромиссный (третий) вариант формулировок;
- Отклонить изменения — в этом случае договор считается незаключённым‚ либо спор передаётся на рассмотрение суда (при обязательном заключении договора).
Практические рекомендации
- Всегда указывайте в протоколе точный номер и дату проекта договора‚ к которому он составлен.
- Формулируйте предлагаемую редакцию максимально полно‚ а не в виде общих замечаний («сократить срок»)‚ чтобы избежать двойного толкования.
- Протокол разногласий подписывается уполномоченным представителем и скрепляется печатью (при её наличии).
- Направляйте протокол способом‚ подтверждающим получение (заказное письмо‚ курьер под подпись‚ ЭДО).
- Помните о сроках: для преддоговорных споров по обязательным договорам установлен 30-дневный срок рассмотрения протокола (ст. 445 ГК РФ).
- Храните все версии договора и протоколы — они могут понадобиться при судебном споре.
Протокол разногласий — эффективный и юридически значимый инструмент согласования условий договора поставки. Грамотно составленный протокол позволяет защитить интересы стороны‚ зафиксировать ход переговоров и при необходимости доказать свою позицию в суде. Используйте приведённые образцы как основу‚ адаптируя их под специфику вашей сделки‚ а при крупных поставках привлекайте юриста для проверки условий договора.