Важное предупреждение: С 01 сентября 2014 года (в силу Федерального закона от № 99-ФЗ) понятие «Открытое акционерное общество (ОАО)» исключено из гражданского оборота. Все существовавшие ОАО подлежат преобразованию в Публичные акционерные общества (ПАО).

В соответствии со ст. 52.2 ГК РФ и ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах», учредительный договор не требуется и не составляется для:

• Публичных акционерных обществ (ПАО — бывшие ОАО);
• Акционерных обществ с единственным учредителем (акционером).

Единственный учредительный документ для ПАО, это Устав.

Ниже представлена подробная статья, объясняющая, когда учредительный договор все же нужен (для непубличных АО), каков его образец, структура и судебная практика, включая разбор случаев из предоставленных материалов.

Правовая природа учредительного договора в акционерных обществах (2026 год)

Кто и когда обязан его заключать?

Согласно п. 2 ст. 52.2 ГК РФ и ст. 7 ФЗ «Об АО», учредительный договор заключается только при создании непубличного акционерного общества (АО) двумя и более учредителями.

Юридическая сила договора

Учредительный договор, это двусторонняя (многосторонняя) сделка (ст. 154 ГК РФ). Он регулирует отношения учредителей до момента государственной регистрации общества и в части, не урегулированной Уставом/законом, — после.

Ключевой принцип: Учредительный договор не может противоречить Закону «Об АО», иным законам и Уставу общества. В случае противоречия превалируют закон и Устав;

Обязательное содержание учредительного договора (Чек-лист для непубличного АО)

Основываясь на п. 2 ст. 52.2 ГК РФ и п. 1 ст. 7 ФЗ «Об АО», договор обязан содержать:

1. Предмет договора: обязательство учредителей создать непубличное АО.
2. Порядок совместной деятельности по основанию общества (подготовка Устава, поиск помещения, оплата расходов и т.д.).
3. Условия перехода имущества учредителей в собственность общества (какое имущество, оценка, сроки передачи).
4. Размер уставного капитала (в рублях).
5. Номинальная стоимость акций и их количество, распределяемое между учредителями.
6. Порядок и сроки оплаты акций (имуществом, деньгами, имущественными правами). Важно: оплата имуществом требует оценки независимым оценщиком.
7. Ответственность учредителей за нарушение обязательств по договору (штрафы, неустойки, возмещение убытков).
8. Распределение расходов, связанных с созданием общества, между учредителями.

Дополнительно рекомендуется включить:

• Порядок выхода учредителя до регистрации (возврат вклада).
• Порядок принятия решений учредителями (единогласно / кворумом).
• Конфиденциальность коммерческой тайны.
• Судебную/арбитражную юрисдикцию для споров между учредителями.

Типовой образец Учредительного договора непубличного АО (Анонимизированный)

Ниже приведена структура документа. Конкретные данные (ФИО, паспорта, адреса, суммы) заменены на маски * в соответствии с политикой конфиденциальности.

Ключевые отличия Учредительного договора от Устава

Это частая ошибка — смешивать эти документы. Таблица отличий:

Процедура регистрации: роль Договора в пакете документов

При подаче документов в налоговый орган (ФНС РФ) для регистрации непубличного АО (множество учредителей) пакет включает (ст. 12 ФЗ «О госрегистрации…»):

1. Заявление по форме Р11001 (нотариально заверенное подпись учредителя/представителя).
2. Учредительный договор (в простой письменной форме или нотариальной — см. выше). Оригинал сдается в налоговую, вторая копия остается у учредителя с отметкой ФНС.
3. Устав (в 2-х экземплярах, один забирает налоговая).
4. Решение/Протокол учредителей о создании АО и утверждении Устава.
5. Квитанция об оплате госпошлины (4000 руб. на 2026 г., при электронной подаче — 0 руб.).
6. Документы на юрадрес (гарантийное письмо, выписка ЕГРН/договор аренды).

Срок регистрации: 3 рабочих дня (ст. 8 ФЗ «О госрегистрации…»). Результат: Лист записи ЕГРЮЛ + Устав с отметкой ФНС.

Судебная практика: риски и ошибки (Разбор предоставленных материалов)

Предоставленные фрагменты из КонсультантПлюс и судебной практики иллюстрируют критические моменты.

Дело ОАО «ВИЗ» / ООО «ТД «Квадро-С» / ЗАО «ФИК «ВИЗ-Инвест» (Президиум ВАС РФ)

«…Межотраслевой концерн «Уралметпром» … заявил иск о признании недействительным учредительного договора между ООО «Торговый дом «Квадро-С» и ЗАО «Финансово-инвестиционная компания «ВИЗ-Инвест» … Президиум ВАС РФ указал, что истец не заявил требований о применении последствий недействительности сделки и не указал, каким образом оспариваемый им учредительный договор нарушает его права и законные интересы.»

• Процессуальная легитимность (Standing to sue): Оспорить учредительный договор может только сторона договора (учредитель) или лицо, права которого непосредственно нарушены этой сделкой (ст. 167, 179 ГК РФ). Третье лицо (акционер материнской компании) должно доказать прямое нарушение своих прав, а не просто корпоративный интерес.
• Последствия недействительности: Иск должен содержать требование о применении последствий недействительности (двусторонний возврат, односторонний возврат) — ст. 167 ГК РФ. Без этого иск оставится без движения.
• Цепочка сделок: Признание недействительным предшествующей сделки (договоров мены ОАО «ВИЗ») не влечет автоматически недействительность последующего учредительного договора, если не доказано сговорщичество новых участников (ст. 179 ГК РФ).

Понуждение к исполнению обязательств (ООО / АО)

«…возможен вопрос, сопряженный с попыткой понудить лицо… исполнить обязанность по оплате доли в уставном капитале… Иск был обоснован неисполнением ответчиком обязательств по учредительному договору… Однако заявленные требования не были удовлетворены судом вследствие наличия специальных нормативных последствий неоплаты доли…»

Правовой вывод: Для АО (как и для ООО) закон устанавливает специальные последствия неоплаты акций/долей (п. 5 ст. 32, ст. 33 ФЗ «Об АО» — переход неоплаченных акций в собственность общества, исключение акционера). Суды отказывают в понуждении к оплате (ст. 309, 310 ГК РФ), направляя истца к применению корпоративных механизмов (пurchase акций обществом). Учредительный договор не может отменить этот императивный порядок.

Преимущественное право покупки (Связь с Учредительным договором)

В Учредительном договоре (и далее в Уставе) сторонние могут закрепить условия реализации преимущественного права покупки (п. 4 ст. 10, ст. 11 ФЗ «Об АО»):

• Порядок уведомления акционеров/общества.
• Сроки реализации права.
• Цена (или методика её определения) — критически важно для избежания споров.

Отсутствие этих деталей в Уставе/Договоре ведет к применению subsidiарных норм закона (стоимость = рыночная/оценочная), что часто вызывает споры.

Типичные ошибки при составлении (Чек-лист «Что проверить перед нотариусом/ФНС»)

• Ошибка 1: Составление Учредительного договора для ПАО (бывшего ОАО) или для АО с 1 учредителем. Результат: Отказ в регистрации (ст. 23 ФЗ «О госрегистрации…», несоответствие документов закону).
• Ошибка 2: Несоответствие данных Договора и Устава (размер УК, номинвал, количество акций, ФИО учредителей). Результат: Приостановка регистрации.
• Ошибка 3: Отсутствие условия об оценке неденежного вклада независимым оценщиком (обязательно для АО, ст. 32 ФЗ «Об АО»). Результат: Риск признания вклада несоответствующим номинвалу, судебные иски общества к учредителям.
• Ошибка 4: Пропуск условия о распределении расходов на создание. Риск: Споры о возмещении затрат, если регистрация отказана по вине одного учредителя.
• Ошибка 5: Установка в Договоре условий, ужесточающих права акционеров по сравнению с законом (например, запрет отчуждения акций дольше 10 лет, запрет голосования). Результат: Такие условия ничтожны (п. 2 ст. 10 ФЗ «Об АО»).

Особенности электронной регистрации (2026 год)

На 2026 год стандарт де-факто — подача через Личный кабинет налогоплательщика ЮЛ/ИП или сервис Госуслуг / ФНС «Бизнес.Регистрация» с усиленной квалифицированной электронной подписью (УКЭП).

• Учредительный договор сканируется и загружается в систему как PDF.
• Нотариальное заверение подписей на Договоре не требуется при электронной подаче (подписи УКЭП эквивалентны нотариальным для целей ст. 12 ФЗ «О госрегистрации…»), НО если вклад, недвижимость/доли, нотариат все равно нужен для заверения договора вклада/передачи прав.
• Госпошлина 0 руб. при электронной подаче.

Резюме: Нужен ли вам Учредительный договор в 2026 году?

Термин «Учредительный договор ОАО» на 2026 год является юридическим архаизмом. Если вы регистрируете новую компанию в форме АО:

1. Определите статус: Публичное (ПАО) или Непубличное (АО).
2. Если ПАО или АО (1 учредитель) — готовьте только Устав и Решение учредителя.
3. Если АО (2+ учредителей) — готовьте Учредительный договор (по образцу выше) + Устав. Обязательно пропишите механизм оплаты акций, оценку вкладов и ответственность за нарушение сроков.
4. Всегда сверяйте данные Договора и Устава «по строке» перед подачей в ФНС.
5. Для сложных структур (вклад недвижимостью, крос-владение, иностранные учредители), обязательно привлекайте корпоративного юриста и нотариуса на стадии черновика.

---

Приложение: Полезные ссылки (актуально на )

• ГК РФ: ст. 52.2 (Учредительный договор), ст. 66.1 (Виды АО), ст. 167 (Последствия недействительности).
• ФЗ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»: ст. 7 (Учредительный договор), ст. 10-11 (Преимущественное право), ст. 32-33 (Оплата акций, последствия неоплаты).
• ФЗ № 129-ФЗ «О госрегистрации…»: ст. 12 (Документы для регистрации), ст. 23 (Основания отказа).
• Приказ Минэкономразвития РФ от № 858: Форма заявления Р11001.
• Сервис ФНС: Бизнес.Регистрация (электронная подача).

---

Дисклеймер: Данная статья носит информационный характер и не является правовой консультацией. Законодательство может меняться. При подготовке учредительных документов рекомендуется обратиться к квалифицированному юристу или нотариусу. Персональные данные в образце замаскированы (*) в соответствии с требованиями безопасности.