Учредительный договор — это ключевой документ, регулирующий отношения между участниками (учредителями) при создании юридического лица. Согласно ГК РФ (ст. 52, 66.2, 67.2, 89, 94, 104), он обязателен для обществ с ограниченной ответственностью (ООО), акционерных обществ (АО), производственных кооперативов и обществ с дополнительной ответственностью (ОДО). Для унитарных предприятий и фондов учредительный договор не требуется (действует Устав).

Ниже представлена пошаговая инструкция по подготовке, оформлению и содержанию этого документа.

Подготовительный этап: что определить до написания

Прежде чем приступать к составлению текста, учредители должны прийти к консенсусу по следующим вопросам:

• Форма собственности и вид юрлица: ООО, АО (публичное/непубличное), ОДО, кооператив.
• Состав учредителей: ФИО физических лиц (паспортные данные: серия, номер, кем выдан, код подразделения ) или полные наименования юрлиц (ОГРН, ИНН, адрес регистрации ).
• Размер уставного капитала: Минимальный размер (10 000 руб. для ООО/АО, 100 000 руб. для ПАО) и реальная сумма, которую планируют вложить.
• Распределение долей/акций: Кто какой вклад вносит и какой процент владения получает.
• Вид вкладов: Денежные, имущественные (недвижимость , транспорт , оборудование , ИП ), имущественные права. При неденежных вкладах обязательна оценка стоимости.
• Наименование компании: Полное и сокращенное (на русском, при необходимости — на иностранном языке).
• Юридический адрес: Адрес места нахождения органа управления (город , улица , дом , офис ).
• Деятельность (КОДЫ ОКВЭД 2): Основной и дополнительные виды деятельности.
• Органы управления: Кто будет генеральным директором (*), как формируется совет директоров/наблюдательный совет.

Обязательное содержание учредительного договора (по ст. 52 ГК РФ)

Закон устанавливает перечень сведений, которые обязательно должны быть в документе. Отсутствие хотя бы одного пункта делает договор недействительным для регистрации.

1. Предмет договора: Обязательство учредителей создать юридическое лицо определенной организационно-правовой формы.
2. Порядок совместной деятельности по основанию учредительного договора: Как учредители взаимодействуют до момента госрегистрации (кто представляет интересы, кто несет расходы).
3. Размер уставного капитала: Точная сумма в рублях.
4. Размер и состав вклада каждого учредителя:
   • Для денежных вкладов, сумма.
   • Для неденежных — описание имущества, его стоимость, порядок передачи права собственности.
5. Сроки внесения вкладов: Для ООО, не позднее 4 месяцев с момента госрегистрации (ст. 19 ФЗ «Об ООО»). Для АО, в сроки, установленные учредительным договором/уставом.
6. Ответственность учредителей за нарушение обязательств по вкладам: Штрафы, неустойки, порядок исключения из учредителей.
7. Распределение долей/акций между учредителями: В процентах или дробях (для ООО) / количество и номинал акций каждого вида (для АО).
8. Условия о передаче имущества в собственность создаваемого юрлица: Акт приема-передачи, сроки оформления прав (ЕГРН для недвижимости *).

Дополнительные (рекомендуемые) условия

Помимо обязательных, в договор целесообразно включить условия, предотвращающие будущие споры:

• Порядок выхода участника из общества: Условия выплаты доли (реальной стоимости), сроки, порядок уведомления.
• Право преимущественной покупки доли: При продаже доли третьим лицам участники имеют преимущество (ст. 21 ФЗ «Об ООО»).
• Запрет/ограничение ухода участника: Допустимо на срок до 10 лет или до наступления события (например, окупаемости проекта), но не навсегда.
• Порядок принятия решений: Кворум, большинство голосов (простое, 2/3, 3/4, единогласно) по ключевым вопросам (изменение устава, реорганизация, ликвидация, крупные сделки *).
• Конкурентные ограничения: Запрет участникам заниматься аналогичной деятельностью без согласия общества.
• Распределение убытков и прибыли: Порядок выплаты дивидендов, формирование резервного фонда.
• Расходы на создание: Кто и в какой доле оплачивает нотариуса , регистрацию, изготовление печати, открытие счета .
• Конфиденциальность: Режим коммерческой тайны в отношении условий договора и данных учредителей.
• Порядок разрешения споров: ما قبل судебный порядок (претензия), юрисдикция (арбитраж по месту нахождения юрлица *).

Особенности для разных организационно-правовых форм

Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

Самая частая форма. Учредительный договор подписывают все участники (от 1 до 50). Если участник один — договор не заключается, принимается Решение об учреждении.

Важно: Договор должен быть в простой письменной форме. Нотариальное заверение не требуется (кроме случаев передачи доли в уставный капитал в залог или если сами учредители хотят это сделать для большей гарантии).

Акционерное общество (АО)

Заключается между учредителями (акционерами). Для ПАО (публичного) минимальный уставный капитал — 100 000 руб., для НАО (непубличного), 10 000 руб.

В договоре указываются: категории акций (обыкновенные, привилегированные), их номинальная стоимость, количество, права акционеров. При создании ПАО учредительный договор часто заменяется на Соглашение об учреждении при закрытом подписке, но формально требование ст. 52 ГК РФ остается.

Общество с дополнительной ответственностью (ОДО)

Участники несут солидарную дополнительную ответственность по обязательствам общества своим имуществом. В договоре обязательно указывается кратность дополнительной ответственности (например, 10-кратная стоимости вклада).

Производственный кооператив (Артель)

Учредительный договор подписывают не менее 5 граждан (или 3 юрлица). Обязательны условия о личном трудовом участии, размере и порядке оплаты труда, паевых взносах и дополнительных взносах для покрытия убытков.

Процедура подписания и оформления

1. Собрание учредителей: Проведение заседания, протоколирование решений (Протокол № * от *).
2. Подписание договора: Каждый учредитель (или его представитель по нотариальной доверенности *) ставит личную подпись на каждом экземпляре. Количество экземпляров = количество учредителей + 1 для налоговой + 1 для банка (при открытии счета).
3. Утверждение Устава: Учредительный договор и Устав, пакетные документы. Устав утверждается тем же собранием (Приложение к Протоколу).
4. Оплата госпошлины: 4 000 руб. (при подаче бумажных документов) или 0 руб. (через Госуслуги/ФНС онлайн с ЭЦП ).
5. Подача в налоговый орган (ИФНС № по г. ): Форма Р11001 (для ООО/АО) + Учредительный договор + Устав + Решение/Протокол + Квитанция об оплате + Документы на адрес (гарантийное письмо + копия свидетельства на недвижимость *).

Типовые ошибки и риски

Пример структуры документа (Шаблон)

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
создания Общества с ограниченной ответственностью «НАИМЕНОВАНИЕ»

г. , «___» _________ 202_ г.

Мы, нижеподписавшиеся:
Иванов Иван Иванович, паспорт серия  № , выдан  . г., код подразделения , прописка: г. , ул. , д. , кв. , именуемый в дальнейшем «Учредитель 1»,
Петров Петр Петрович, паспорт серия  № , выдан  . г., код подразделения , прописка: г. , ул. , д. , кв. *, именуемый в дальнейшем «Учредитель 2»,
(далее совместно — «Учредители», по отдельности — «Учредитель»),

руководствуясь ст. 52 ГК РФ, ФЗ «Об ООО», заключили настоящий Договор о нижеследующем:

ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
Учредители обязуются создать Общество с ограниченной ответственностью (далее — «Общество» или «Компания») с наименованием:
Полное: Общество с ограниченной ответственностью «».
Сокращенное: ООО «».

УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И ВКЛАДЫ
Уставный капитал Общества составляет * () рублей 00 копеек.
Доли Учредителей в уставном капитале:
— Учредитель 1: * % (номинальная стоимость * руб.);
— Учредитель 2: * % (номинальная стоимость * руб.).
Вклады вносятся денежными средствами.
Сроки внесения вкладов: не позднее 4 (четырех) месяцев со дня государственной регистрации Общества.
Ответственность за нарушение сроков: неустойка * % от суммы вклада за каждый день просрочки; право Общества требовать исключения Учредителя по решению общего собрания.

ПОРЯДОК СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ДО РЕГИСТРАЦИИ
Представителем Учредителей уполномочивается Учредитель 1 / Иванов И.И. по доверенности № * от .
Расходы на создание (госпошлина, нотариус , юр. адрес ) несет Учредитель 1 с последующим возмещением за счет Общества после регистрации.

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОКУМЕНТЫ
Устав Общества утверждается в редакции, приложенной к Протоколу собрания Учредителей №  от *.
Настоящий Договор прекращает действие с момента госрегистрации Общества, за исключением положений о распределении расходов и ответственности учредителей.

ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ
Выход участника: уведомление за 6 месяцев, выплата реальной стоимости доли в течение 12 месяцев.
Преимущественное право покупки доли действует.
Споры решаются в Арбитражном суде г. .

АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ УЧРЕДИТЕЛЕЙ
Учредитель 1: г. , ул. , д. , кв. . Тел: . Email: . ИНН .
Учредитель 2: г. *, ул. , д. , кв. ; Тел: . Email: . ИНН .

ПОДПИСИ:
________________ /Иванов И.И./
________________ /Петров П.П./

Что делать после регистрации?

После получения листа записи ЕГРЮЛ (форма Р50007) и Устава с отметкой налоговой:

1. Заказать печать (по желанию, ст. 2 ФЗ «Об ООО» позволяет не иметь печати).
2. Открыть расчетный счет в банке * (потребуются: Устав, ЕГРЮЛ, Договор, Решение о назначении директора *, карточка с образцами подписей *).
3. Внести вклады в уставный капитал (на расчетный счет или в кассу) в сроки, указанные в Договоре.
4. Уведомить налоговую об открытии счета (автоматически через банк).
5. При необходимости — уведомить о переходе на УСН (заявление № * в течение 30 дней с регистрации).

Часто задаваемые вопросы (FAQ)

Нужен ли нотариус для заверения учредительного договора ООО?

Нет. Закон не требует нотариальной формы для учредительного договора ООО (в отличие от договора купли-продажи доли). Однако нотариальное заверение подписей дает дополнительные гарантии идентификации воли сторон и может быть полезно при спорах.

Можно ли изменить учредительный договор после регистрации?

Нет. Учредительный договор, это «родительский» документ, действие которого прекращается в момент госрегистрации (кроме обязательств по вкладам и расходам). Все дальнейшие изменения вносятся в Устав (редакция или изменения) и фиксируются протоколами собраний участников.

Что если учредитель — иностранное лицо?

Требуется легализованный/апостилированный выписка из реестра юрлица (или паспорт физлица) с нотариально заверенным переводом на русский. ИНН иностранного учредителя получается заранее через налоговую (ИФНС № 28 по Москве или МФЦ *).

Сколько хранится учредительный договор?

Оригинал хранится в архиве компании постоянно (бессрочно) как документ, подтверждающий историю создания и распределение первичных долей.

Составление учредительного договора — это не просто формальность для налоговой, а фундамент корпоративных отношений. Качественно проработанный документ на старте экономит миллионы рублей и месяцы судебных споров в будущем (при уходе участников, разделе бизнеса, привлечении инвестиций *).

Рекомендация: Используйте типовые формы только как базу. Обязательно адаптируйте условия под специфику вашего бизнеса, отношения между партнерами и стратегию выхода. При сложной структуре владения (холдинги, опционы, эскроу-счета *) — привлеките корпоративного юриста или нотариуса * для экспертизы проекта перед подписанием.

Данная статья носит информационный характер и не является правовой консультацией. Законодательство меняется, проверяйте актуальность норм ГК РФ, ФЗ «Об ООО», ФЗ «Об АО» на момент составления документов.