Бесплатная консультация юриста

+7 (800) 301-07-30

Реклама jurik.ru

В деятельности обществ с ограниченной ответственностью (ООО)‚ состоящих из одного участника‚ принятие решения о выплате дивидендов имеет свою процедурную специфику. В отличие от обществ с множеством участников‚ где проводится общее собрание‚ в одноучастниковых ООО волеизъявление единственного учредителя фиксируется в виде Решения единственного участника. Ниже представлен подробный разбор требований законодательства‚ пошаговая инструкция и актуальный образец документа на .

Правовая основа выплаты дивидендов в одноучастниковом ООО

Регулирование вопроса находится в плоскости:

ФЗ № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 28‚ 29), базовые правила распределения прибыли.
ГК РФ (гл. 4) — общие положения о юридических лицах.
Устав общества — может устанавливать дополнительные условия или порядок выплаты (квартально‚ раз в полгода‚ ежегодно).

Ключевое отличие: Согласно п. 2 ст. 28 ФЗ № 14‚ решение об распределении прибыли в обществе с одним участником принимается единственным участником. Протокол собрания не составляется, готовится Решение.

Обязательные условия для легальной выплаты

Прежде чем подписывать Решение‚ учредитель (или генеральный директор по его поручению) должен убедиться в выполнении «теста на платежеспособность» (ст. 29 ФЗ № 14). Выплата недопустима‚ если на день принятия решения:

Признаки банкротства: по отношению к обществу не введено процедура наблюдения/финансового оздоровления/конкурсного производства.
Неполный уставной капитал: уставный капитал полностью оплачен.
Стоимость чистых активов: стоимость чистых активов общества не меньше суммы уставного капитала и резервного фонда (и фонда развития‚ если предусмотрен уставом).
Неуплаченные вклады: нет задолженности по вкладам участников.
Долг перед участниками: общество не имеет просроченной задолженности по выплате ранее объявленных дивидендов.

Важно: Нарушение этих условий влечет ответственность директора (субсидиарная по долгам общества) и недействительность решения (оспаривается в суде кредиторами).

Структура и обязательные реквизиты Решения

Согласно ст. 53 ГК РФ и ст. 28 ФЗ № 14‚ документ должен содержать:

Полное и сокращенное наименование ООО.
Место нахождения (юрадрес — указывается обобщенно: г. ‚ ул. ‚ д. ).
ОГРН‚ ИНН/КПП.
ФИО единственного участника (скрыто: ).
Дата и место принятия решения.
Текст волеизъявления: «Решаю: выплатить дивиденды…».
Размер дивидендов на одну долю/акцию или общая сумма.
Сроки и форма выплаты (безналичный расчет на банковские счета).
Источник финансирования (чистая прибыль за отчетный период).
Поручение Генеральному директору обеспечить выплату.
Подпись единственного участника с расшифровкой.

Образец Решения единственного участника о выплате дивидендов

РЕШЕНИЕ ЕДИНСТВЕННОГО УЧРЕДИТЕЛЯ
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «»

о выплате дивидендов по итогам 2025 года

г. «___» _____________ 202_ г.

Единственный участник Общества с ограниченной ответственностью «» (ОГРН ‚ ИНН/КПП /)‚
именуемое в дальнейшем «Общество»‚ в лице ‚ действующего на основании Устава‚

РЕШИЛ:

Утвердить выплату дивидендов по итогам 2025 года (отчетный период: с по ) в размере рублей ( рублей) на одну долю в уставном капитале Общества. Общая сумма выплаты дивидендов составляет рублей (* рублей).

Установить срок выплаты дивидендов — в течение 60 (шестидесяти) дней со дня принятия настоящего Решения (п. 2 ст. 29 ФЗ № 14-ФЗ)‚ т.е. не позднее «___» _____________ 202_ г.

Определить форму выплаты дивидендов: безналичным переводом денежных средств на банковские счета участника Общества (реквизиты счета: получатель ‚ ИНН ‚ счет № ‚ БИК ‚ кор. счет ‚ банк ).

Установить‚ что источником выплаты дивидендов является чистая прибыль Общества за 2025 год‚ сформированная по итогам годового бухгалтерского баланса‚ утвержденного Решением единственного участника от «___» _____________ 202_ г.

Поручить Генеральному директору Общества * (ФИО скрыто) обеспечить своевременную и полную выплату дивидендов в соответствии с настоящим Решением‚ а также произвести расчет и удержание налога на доходы физических лиц (НДФЛ) в установленном законом порядке.

Признать‚ что стоимость чистых активов Общества на дату принятия настоящего Решения превышает сумму уставного капитала и резервного фонда‚ а признаки банкротства отсутствуют‚ что подтверждается промежуточным балансом на «___» _____________ 202_ г.

Единственный участник ООО «»

_______________ / /
(подпись) (ФИО полностью)

М.П; (Печать Общества‚ если имеется)

Пошаговый алгоритм действий после подписания

Расчет налога (НДФЛ): Ставка 13% (для налоговых резидентов РФ) или 30% (нерезиденты). Налоговый агент — Общество. Удержание производится в момент фактической выплаты.
Формирование реестра получателей: Даже при одном участнике рекомендуется составить ведомость/реестр для бухгалтерии и банка.
Платежное поручение: Оплатить дивиденды в срок‚ установленный Решением (макс. 60 дней). Назначение платежа: «Выплата дивидендов по итогам 2025 г. по Решению учредителя от DD.MM.YYYY‚ НДФЛ удержан».
Отчетность: Отразить в налоговой декларации по НДФЛ (6-НДФЛ) за соответствующий квартал.
Архивирование: Оригинал Решения хранится в делах Общества не менее 5 лет (лучше — постоянно). Нотариальное заверение не требуется‚ если иное не предусмотрено Уставом.

Типичные ошибки и риски (Чек-лист для проверки)

Ошибка	Последствия	Как избежать
Выплата при стоимости чистых активов < Уставный капитал + Резервный фонд	Решение оспаривается‚ директор несет субсидиарную ответственность (ст. 61.11 ФЗ «О банкротстве»)	Обязательно готовить промежуточный баланс на дату решения
Срок выплаты более 60 дней	Нарушение ст. 29 ФЗ № 14‚ штрафы‚ претензии участника	Устанавливать срок ≤ 60 дней в тексте Решения
Отсутствие упоминания источника (чистая прибыль)	Риск признания выплат внеуставными доходами‚ доп. начисления НДС/НП	Ссылаться на утвержденный баланс и чистую прибыль
Выплата наличными через кассу	Нарушение валютного законодательства (для резидентов) и 115-ФЗ	Только безналичный расчет на счет участника
Неудержание НДФЛ	Ответственность налогового агента (штраф 20-40% от суммы налога‚ ст. 123 НК РФ)	Расчет и удержание в момент выплаты

Особенности для АО (Акционерных обществ) с одним акционером

Если речь идет об Акционерном обществе (АО) с одним акционером (п. 3 ст. 42 ФЗ «Об АО»):

Решение принимает единственный акционер.
Форма документа: Решение единственного акционера.
Срок выплаты: не позднее 60 дней со дня принятия решения (для непубличных АО) или в сроки‚ установленные Уставом/регламентом (для публичных).
Обязательно уведомление реестродержателя (если реестр ведет не общество само).

Грамотное оформление Решения единственного учредителя о выплате дивидендов, это не просто бюрократия‚ а способ защитить директора от субсидиарной ответственности‚ а общество — от налоговых начислений и претензий кредиторов. Используйте приведенный выше образец как базу‚ адаптируйте его под Устав вашего Общества и актуальные финансовые показатели на дату подписания;

Рекомендация: Перед подписанием обязательно согласуйте проект Решения с главным бухгалтером (для подтверждения достаточности чистой прибыли и стоимости чистых активов) и юристом (для проверки соответствия Уставу).

Данная статья носит информационный характер и не является правовой консультацией. Принятие решений о выплате дивидендов требует учета индивидуальных обстоятельств общества и актуального законодательства на момент подписания документа. Персональные данные (ФИО‚ адреса‚ реквизиты счетов‚ телефоны) в образце скрыты маской * в целях безопасности.