Внутренний документ, регламентирующий процедуру подготовки, согласования, заключения и учета договоров, является обязательным элементом системы управления рисками любой организации. Ниже представлен подробный разбор типовой структуры Правила заключения договоров с учетом актуальной судебной практики и требований прокуратуры.

Общие положения

Раздел устанавливает правовую базу и сферу действия документа.

• Цель: унификация договорной работы, минимизация правовых и финансовых рисков, обеспечение исполнительной дисциплины.
• Нормативная база: ГК РФ (ч. 2, 3), ФЗ-44 (для госзаказчиков), ФЗ-223 (для госкорпораций и компаний с госучастием), Устав организации, внутренние регламенты.
• Сфера действия: распространяется на все структурные подразделения (наименование организации), включая филиалы и представительства по адресу: (адрес местонахождения).
• Основные термины: «Договор», «Проект договора», «Согласующие подразделения», «Уполномоченное лицо», «Единый реестр договоров».

Организация договорной работы

Уполномоченные лица и матрица полномочий

Критически важным элементом является утверждение Матрицы полномочий (приложение к Правилам), где зафиксированы лимиты сумм и виды договоров, которые могут подписывать разные должностные лица без дополнительного доверенности.

Ответственное подразделение (Юридический департамент / Отдел договорной работы)

• Методологическое руководство.
• Экспертиза (юридическая экспертиза) проектов договоров.
• Ведение Единого реестра договоров (в СЭД / 1С / CRM).
• Контроль сроков исполнения обязательств.

Этапы процедуры заключения договора

1. Инициация (Заявка на заключение договора).

   Инициатор (заказчик закупки/услуги) формирует Заявку по установленной форме с указанием: предмета договора, контрагента (с результатами КYC/проверки надежности), бюджетной статьи, требуемых сроков, особых условий (штрафы, залог, гарантии).

2. Подготовка проекта договора.
   • Использование утвержденных типовых форм (конструкторов).
   • При отсутствии типовой формы, разработка «с нуля» юристом инициатора или ЮД.
   • Обязательные реквизиты (п. 1 ст. 432 ГК РФ): предмет, цена/порядок расчетов, сроки, права/обязательства, ответственность, реквизиты сторон.
3. Внутреннее согласование (Маршрутный лист согласования).

   Минимальный обязательный круг согласующих:

   • Юридический департамент — правовая экспертиза (соответствие закону, Уставу, защита интересов орга).
   • Финансово-экономическое подразделение (ФЭУ/Бухгалтерия) — наличие бюджета, корректность цены, НДС, порядок оплаты (пред/постоплата), налоговые риски.
   • Служба безопасности / Комплаенс — проверка контрагента (КYC, АМЛ/КФТ, связь с бенефициарами, проверка на аффилированность).
   • Профильный департамент — техническое задание, ТОР, спецификация, график поставок/работ.
   • Руководитель блока/Директор — административное согласование (экспедиционность сделки).

   Срок согласования: стандартный, рабочих дней; срочный — рабочих дней (с обоснованием).

4. Переговорный процесс и согласование с контрагентом.
   • Ведение протокола разногласий.
   • Запрет на устные договоренности, не зафиксированные в тексте договора или доп. соглашении.
   • Использование электронного документооборота (ЭДО) — операторы: * (название оператора ЭДО).
5. Подписание и оформление.
   • Проверка полномочий подписанта контрагента (доверенность, выписка из ЕГРЮЛ/ЕГРИП, решение органа).
   • Простановка печати (при наличии в Уставе/Правилах управления печатью).
   • Совмещение экземпляров (нумерация страниц, скрепление, подпись ответственного за скрепление).
6. Государственная регистрация / Нотариальное заверение (при необходимости).

   Договоры аренды недвижимости на срок 1+ год, ипотека, отчуждение долей в уставных капиталах и др. (ст. 164, 165 ГК РФ).

7. Учет и хранение.
   • Внесение в Единый реестр в течение рабочих дней после подписания.
   • Оригиналы — в архиве/отделе договорной работы (ответственный: (ФИО маскировано), тел. *).
   • Скан-копии — в СЭД с атрибутами метаданных (номер, дата, сторона, сумма, статус, теги).

Особенности заключения отдельных видов договоров

Договоры закупок (ФЗ-44 / ФЗ-223 / Коммерческие)

• Строгое соблюдение закупочной документации.
• Обязательное условие о предоставлении обеспечения исполнения договора (банковская гарантия, залог денежных средств).
• Режим ЕИС (Единая информационная система) — размещение информации о заключении, исполнении, расторжении.

Договоры с аффилированными лицами / Заинтересованные сделки

• Предварительное одобрение Советом директоров / Общим собранием участников (ст. 81, 83 ЗАО/ООО, ст. 45, 46 ФЗ-АО).
• Особая процедура раскрытия информации.

Международные договоры (Внешнеэкономическая деятельность)

• Выбор применимого права и юрисдикции (арбитраж / суд).
• Валютный контроль (паспорта сделок, сроки репатриации, ведомственный контроль банка).
• Иностранный язык текста + перевод на русский (нотариальный/подпись переводчика).

Работа с изменениями и расторжением договоров

Любые изменения (дополнительные соглашения) проходят ту же процедуру согласования, что и основной договор, за исключением типовых изменений (продление срока без изменения цены, смена контактных лиц), которые могут согласовываться упрощенно по решению ГД.

• Досрочное расторжение: только на основании решения уполномоченного органа после юридической оценки последствий (штрафы, возврат авансов, риски ИСК).
• Односторонний отказ / расторжение: только в случаях, прямо предусмотренных законом или договором (ст. 450, 451, 782 ГК РФ).

Контроль за исполнением договоров (Пост-контрактное управление)

Правила должны закреплять обязанность еженедельного/ежемесячного мониторинга:

• Сроков поставки/выполнения работ/оказания услуг.
• Сроков оплаты (входящие/исходящие платежи).
• Наличия и сроков действия обеспечений (гарантий, залогов).
• Своевременного подписания актов приема-передачи / УПД.
• Работы с просроченной дебиторской/кредиторской задолженностью (претензионная работа, суд).

Требования прокуратуры и судебная практика (Актуально на 2026 год)

На практике прокуратура при проверках локальных нормативных актов (ЛНА), регламентирующих договорную работу, обращает внимание на следующие критические моменты. Вправе ли прокуратура требовать внести изменения в локальный нормативный акт организации, касающийся выплаты… — да, прокуратура вправе выносить представления (ст. 21 ФЗ «О прокуратуре РФ») об устранении нарушений закона, если ЛНА:

1. Противоречат Закону: например, устанавливают порядок согласования, исключающий обязательную юридическую экспертизу или финансовую экспертизу для крупных сделок.
2. Нарушают права третьих лиц: условия типовых форм договоров, встроенные в Правила как приложения, содержат абьюзивные условия (п. 5 ст. 10, ст. 421 ГК РФ) — штрафы за просрочку платежа в размере 0.1% в сутки при ставке рефинансирования ЦБ, лишение права на возврат аванса при расторжении по вине заказчика и т.д.
3. Не обеспечивают контроль за целевым использованием средств: особенно актуально для госсектора и некоммерческих организаций (отчетность перед донорами/бюджетом).
4. Отсутствует регламентация работы с аффилированными лицами: отсутствие процедуры выявления заинтересованности и получения корпоративного одобрения, грубое нарушение КА/ЗАО/ООО.
5. Нарушение сроков внесения в реестр/ЕИС: Правила не устанавливают жестких дедлайнов для учета, что ведет к фальсификации отчетности.

Рекомендация: Ежегодно проводить аудит Правил заключения договоров на соответствие изменениям в ГК РФ, ФЗ-44/223, Пленумов ВС РФ и Президиумов ВАС/АС РФ. Внесенные изменения оформляются Приказом/Распоряжением руководителя и вступают в силу не ранее дня ознакомления с росписью всех заинтересованных сотрудников.

Ответственность за нарушение Правил

• Дисциплинарная: выговор, увольнение (ст. 192, 81 ТК РФ) за грубое нарушение процедуры (подписание без согласования, превышение полномочий).
• Материальная: возмещение убытков, причиненных организации (ст. 238 ТК РФ), в т.ч. упущенной выгоды, штрафов по договору, судебных издержек.
• Административная/Уголовная: при наличии признаков злоупотребления полномочиями (ст. 201 УК РФ), коммерческой (ст. 204 УК РФ), причинения ущерба юридическому лицу.

Заключительные положения

• Настоящие Правила вступают в силу с (дата приказа).
• Действие предыдущей редакции (Приказ № от ) признать утратившим силу.
• Контроль за исполнением возлагается на (должность/ФИО маскировано).
• Правила подлежат обязательному ознакомлению под роспись всеми сотрудниками, участвующими в договорной работе, в течение * календарных дней от даты утверждения.

Приложения (неотъемлемая часть Правил):

1. Матрица полномочий по подписанию и согласованию договоров.
2. Реестр типовых форм договоров (с указанием версий и дат утверждения).
3. Форма Заявки на заключение договора.
4. Маршрутный лист согласования проекта договора.
5. Чек-лист юридической экспертизы проекта договора.
6. Форма Дополнительного соглашения / Протокола разногласий.
7. Инструкция по ведению Единого реестра договоров в СЭД.
8. Порядок взаимодействия с операторами ЭДО.

Примечание: В данном образце все персональные данные (ФИО сотрудников, номера телефонов, адреса филиалов, номера и даты доверенностей/приказов, наименования операторов ЭДО, конкретные финансовые лимиты) заменены маской * в целях информационной безопасности. При внедрении документа необходимо заменить маски на актуальные данные организации.