Бесплатная консультация юриста

+7 (800) 301-07-30

Реклама jurik.ru

Исковое заявление об исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) — это сложный процессуальный документ, который подается в арбитражный суд. Обычно к такому шагу прибегают, когда административный порядок исключения (через налоговый орган по решению о недействительности адреса или неактивности) невозможен или исчерпан, либо когда заинтересованное лицо (участник, кредитор) хочет добиться исключения компании, которая фактически не ведет деятельность, но формально числится в реестре.

Важно: Данная статья носит информационный характер. Судебная практика меняется, поэтому перед подачей иска настоятельно рекомендуется проконсультироваться с профессиональным юристом.

Основания для подачи иска об исключении из ЕГРЮЛ

Согласно ст. 61 ГК РФ и ФЗ № 129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», основаниями для ликвидации (и последующего исключения) по решению суда являются:

Деятельность без лицензии (если она обязательна) или с грубыми нарушениями закона.
Невыполнение уставного капитала (для АО — невыплата акций в установленный срок).
Невозможность достижения целей деятельности, ради которых создано юрлицо (для НКО).
Фактическое прекращение деятельности (длительное отсутствие отчетности, платежей, движений по счетам), часто используется кредиторами или участниками для «очистки» реестра от «мертвых душ».
Утрата достоверности сведений в ЕГРЮЛ (адрес массовой регистрации, потеря связи с руководителем/участниками), если налоговая не приняла решение об исключении административно (ст. 21.1 ФЗ № 129).

Кто имеет право подать иск (Процессуальная легитимность)

Согласно ст. 61 ГК РФ и ст. 21.1 ФЗ № 129, иск может подать:

Учредитель (участник) юридического лица.
Орган, уполномоченный уставом (например, совет директоров).
Кредитор (при наличии неисполненного судебного акта/исполнительного листа и невозможности взыскания имущества).
Налоговый орган (в административном порядке или через суд, если административный путь заблокирован).
Прокуратура (в интересах государства/общественности).

Примечание: Если истец — кредитор, к иску обязательно прикладывается исполнительный лист и возвратное постановление судебного пристава об невозможности взыскания.

Структура искового заявления (Требования ГПК РФ / АПК РФ)

Документ составляется в письменной форме и должен содержать сведения, предусмотренные ст. 131 ГПК РФ (для граждан) или ст. 125 АПК РФ (для арбитража, чаще всего именно арбитраж).

Обязательные реквизиты:

Наименование суда (Арбитражный суд города/района/области).
Сведения об истце: Наименование (ФИО), адрес места нахождения/проживания (, кв. ), ИНН/ОГРН(ИП), телефон (—*-).
Сведения об ответчике: Полное наименование ЮЛ, юр. адрес (*, офис ), ИНН, ОГРН.
Цена иска (если подлежит оценке, иначе указывается «неподлежит оценке»).
Сущность требований: Обращение к суду с просьбой исключить ответчика из ЕГРЮЛ.
Обоснование: Ссылки на нормы закона, факты (пропуск отчетности 12+ месяцев, отсутствие движений по счетам, адрес массовой регистрации, невозможность доставки корреспонденции).
Список приложений.
Дата и подпись (с расшифровкой).

Образец искового заявления (Шаблон)

Ниже приведен ориентировочный образец. Все персональные данные, адреса, номера телефонов, ИНН/ОГРН скрыты маской * в соответствии с требованиями конфиденциальности.

 В Арбитражный суд * области (края/республики)
 Адрес суда: , г. , ул. , д. Истец: * (ФИО / Наименование ЮЛ/ИП)
 Адрес: , г. , ул. , д. , кв./оф.
 ИНН / ОГРН(ИП) *
 Тел.: —*-
 E-mail: *@.
Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «»
 Юридический адрес: , г. , ул. , д. , пом.
 ИНН / ОГРН 
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
 об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ
Цена иска: не подлежит оценке
 Госпошлина: 6 000 руб. (для неимущественных споров в арбитраже, ст. 333.21 НК РФ)
Уважаемый суд!
Истец, , обращается к суду с требованием исключить Ответчика — ООО «» — из Единого государственного реестра юридических лиц по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в ред. от ).
 Обстоятельства дела:
 Ответчик, ООО «» (ОГРН ), зарегистрирован * г. Настоящее время сведения о нем содержатся в ЕГРЮЛ.
 По данным ЕГРЮЛ, юридический адрес Ответчика: , г. , ул. , д. . Данный адрес является адресом массовой регистрации (в ЕГРЮЛ зарегистрировано более 10/50 юрлиц) / По данному адресу Ответчик не обнаруживается (акты осмотра прилагаются).
 Ответчик не представляет бухгалтерскую (налоговую) отчетность в налоговый орган более * месяцев (с по * г.). Сведения о движении средств на расчетных счетах отсутствуют / Расчетные счета закрыты / Банк отозвал лицензию.
 Руководитель Ответчика, * (ФИО, паспорт № , выдан * .. г., код подразделения ) — не выходит на связь, место пребывания неизвестно. Учредители (участники) также не известны / не участвуют в деятельности.
 Истец (как участник / кредитор / уполномоченный орган) заинтересован в исключении недействующего юрлица из реестра для прекращения накопления штрафов / предотвращения мошенничества / реализации права на выход из общества.
 Административный порядок исключения (ст. 21.1 ФЗ № 129) не может быть реализован, так как [укажите причину: истек срок годности записи о недостоверности / налоговая отказала в принятии решения / истец не налоговый орган и не может инициировать адм. процедуру].
Правовое обоснование:
 Согласно п. 2 ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ, решение об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ принимается судом по заявлению заинтересованного лица в случае, если в течение лет (12 месяцев для упрощенного порядка, 3 года для общего — уточните актуальную редакцию на дату подачи) юридическое лицо не представло отчетность и не совершало платежей по расчетным счетам, а также сведения о нем в ЕГРЮЛ признаны недостоверными.
 Судебная практика (Определение ВАС РФ от , Постановление Пленума ВС РФ № ) подтверждает право кредиторов/участников обращаться в суд при бездействии налогового органа.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. 125 АПК РФ, ст. 61 ГК РФ, ст. 21.1 ФЗ № 129-ФЗ,
ПРОШУ:
 Признать деятельность ООО «» (ОГРН ) фактически прекращенной.
 Исключить Ответчика — ООО «» — из Единого государственного реестра юридических лиц.
 Обязать налоговый орган по г. (ИФНС № ) внести запись в ЕГРЮЛ об исключении Ответчика.
 Расходы по делу (госпошлина руб., представительские расходы * руб.) взыскать с Ответчика в пользу Истца;
ПРИЛОЖЕНИЯ:
 Копия настоящего искового заявления и приложений для Ответчика и третьих лиц — экз.
 Квитанция об оплате госпошлины (6 000 руб.) — оригинал.
 Выписка из ЕГРЮЛ на Ответчика (свежая, не старше 30 дней).
 Справка из налогового органа об отсутствии отчетности / движений по счетам (или выписка из банка).
 Акты осмотра юридического адреса / Письма, возвращенные с пометкой «адресат не обнаружен».
 Документы, подтверждающие статус Истца (Устав, решение о назначении директора / договор купли-продажи доли / исполнительный лист и возвратное постановление пристава — для кредиторов).
 Доверенность на представителя в суде (если дело ведет адвокат/юрист) — оригинал/копия.
 Уведомление о направлении предисковой претензии (если предусмотрено договором/законом).
 «___» 2026 г. Подпись: _____________ / * * 

Ключевые нюансы и риски при составлении иска

Сбор доказательной базы (Самое важное)

Суд не исключит компанию «просто так». Необходимо доказать комплекс признаков:

Отсутствие отчетности: Справка из ИФНС (форма № * или свободная форма) за последние 3–4 года.
Отсутствие движений по счетам: Выписка из банка (или справка ЦБ/ЕРАИ) о закрытии счетов или нулевом обороте 12+ месяцев.
Недостоверность адреса: Акт осмотра места нахождения (составляется уполномоченным лицом/нотариусом/адвокатом) с фотофиксацией. Письма, возвращенные почтой с пометками «Срок хранения истек», «Адресат не обнаружен», «Нет такого адреса».
Адрес массовой регистрации: Справка из ЕГРЮЛ о количестве юрлиц по этому адресу (более 10 для обычных, более 50 для нежилых — критерии меняются, проверяйте ст. 21.1 ФЗ № 129).

Юрисдикция и подведомственность

Дела об исключении из ЕГРЮЛ рассматриваются арбитражными судами (ст. 27 АПК РФ) по месту нахождения ответчика (юридический адрес в ЕГРЮЛ). Даже если компания там не находится, суд все равно в юрисдикции этого адреса.

Госпошлина

Для неимущественных споров в арбитраже (п. 1 ст. 333.21 НК РФ) — 6 000 рублей. Оплачивается до подачи иска. Реквизиты платежа берется на сайте соответствующего арбитражного суда.

Процессуальные соучастники и третьи лица

Налоговый орган (ИФНС) — обязательно привлекается как заинтересованное лицо (представитель органа регистрации). Их мнение часто решающее.
Пенсионный фонд (СФР) — часто привлекаются как заинтересованные лица по долгам по страховым взносам.
Учредители/Руководитель — могут быть привлечены как третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований.

Подсудность vs Подведомственность

Если компания уже ликвидирована решением учредителей, но не исключена из ЕГРЮЛ (застряла на этапе ликвидации), иск подается не об исключении, а о принудительной ликвидации или о назначении ликвидатора (если ликвидационная комиссия не работает). Это разные категории споров.

Ход судебного процесса

Подготовка и подача через Мой Арбитраж (МАСП) или почтой/в канцелярию.
Принятие к производству (5 дней) или возврат/оставление без движения (если ошибки в документах).
Подготовительное заседание (проверка доказательств, привлечение налоговой, СФР, опроса сторон).
Рассмотрение по существу (обычно 2–3 заседания). Суд проверяет: был ли адрес недостоверен год? Не сдавалась ли отчетность? Не было ли движений по счетам?
Решение суда (вступает в силу через 30 дней, если не обжаловано в апелляцию).
Внесение записи в ЕГРЮЛ: Истец направляет вступившее в силу решение в ИФНС (или суд направляет сам) для внесения записи об исключении.

Альтернативы иску (Когда можно обойтись без суда)

Перед подачей иска оцените возможность административного исключения (ст. 21.1 ФЗ № 129):

Если прошло 3 года (или 1 год по новым поправкам — уточняйте актуальную редакцию на 2026 год) с момента внесения записи о недостоверности адреса/руководителя ИЛИ с момента последней отчетности/движения по счету.
Налоговая обязана принять решение об исключении внесудебным порядком.
Если налоговая бездействует — можно пожаловаться в вышестоящую ИФНС, прокуратуру или суд на бездействие должностного лица (ГПК РФ / КАС РФ), что часто быстрее и дешевле полноценного иска.

Частые ошибки (Чек-лист перед отправкой)

❌ Не приложена свежая выписка из ЕГРЮЛ (не старше 30 дней на момент подачи).
❌ Нет доказательств недостоверности адреса (только ссылки на «адрес массовый», без акта осмотра/возвращенных писем).
❌ Истец — кредитор, но нет исполнительного листа и возвратного постановления пристава (обязательное условие ст. 61 ГК РФ для кредиторов).
❌ Не оплачена или неверно оплачена госпошлина (реквизиты старого суда/субъекта).
❌ Не соблюдена досудебная претензионная процедура (если требуется договором или законом для данной категории споров — для ст. 21.1 ФЗ № 129 претензия не обязательна, но для споров об уставном капитале/выходе — часто нужна).
❌ Указан неверный ответчик (например, суют в ответчики директора вместо самой компании).

Исковое заявление об исключении из ЕГРЮЛ — это эффективный инструмент «очистки» реестра от неактивных компаний, но он требует тщательной подготовки доказательной базы. Ключ к успеху — документальное подтверждение трех факторов: нет отчетности, нет денег на счетах, нет связи по адресу в течение установленного законом срока.

Используйте приведенный выше образец как каркас, но обязательно адаптируйте его под конкретную ситуацию, актуальную редакцию законов (ФЗ № 129, ГК РФ, АПК РФ) и судебную практику вашего арбитражного округа на .

Дисклеймер: Данная информация предоставлена в ознакомительных целях и не является правовым советом. За последствия использования шаблона без консультации квалифицированного юриста ответственность не несу. Персональные данные в образце заменены на * для безопасности.