Замена стороны в договоре — распространённая практика в гражданском обороте: при продаже бизнеса‚ реорганизации‚ уступке права требования или переводе долга. Оформляется такая замена‚ как правило‚ дополнительным соглашением к основному договору либо отдельным соглашением о замене стороны. Разберём правовые основы‚ порядок составления и приведём образец документа.
Правовые основания замены стороны
Замена стороны в обязательстве регулируется Гражданским кодексом РФ:
- Ст. 382–390 ГК РФ — уступка права требования (цессия): кредитор может передать своё право другому лицу‚ при этом согласия должника‚ как правило‚ не требуется‚ если иное не установлено законом или договором;
- Ст. 391–392 ГК РФ — перевод долга: допускается только с согласия кредитора;
- Ст. 392;3 ГК РФ — замена стороны в договоре (передача прав и обязанностей в целом) — применяется‚ когда из договора выходит одна сторона полностью‚ а её место занимает новое лицо;
- Ст. 450 ГК РФ — изменение договора по соглашению сторон.
Как отмечают эксперты‚ если в соглашении о замене стороны указать только рамочный договор‚ может возникнуть неоднозначность с отдельными договорами‚ заключёнными во исполнение рамочного. По умолчанию права и обязанности по таким самостоятельным сделкам не переходят (п. 1 ст. 429.1 ГК РФ). Поэтому важно прямо перечислить все связанные договоры‚ приложения и заказы.
Когда оформляется доп соглашение о замене стороны
- продажа недвижимости вместе с действующими договорами аренды (замена арендодателя);
- передача бизнеса или его части другому юридическому лицу;
- реорганизация компании (хотя при реорганизации права переходят автоматически‚ соглашение часто оформляют для ясности);
- замена подрядчика‚ поставщика‚ заказчика по согласованию всех участников;
- перенайм жилого или нежилого помещения.
Обязательные элементы соглашения
- Реквизиты всех трёх сторон, первоначальная сторона‚ новая сторона и вторая сторона договора (наименования‚ ОГРН‚ ИНН‚ адреса‚ подписанты).
- Реквизиты основного договора — номер и дата заключения.
- Предмет соглашения — формулировка о том‚ что первоначальная сторона передаёт‚ а новая сторона принимает все права и обязанности по договору.
- Объём передаваемых прав и обязанностей — включая гарантийные обязательства‚ неустойки‚ гарантийные взносы‚ приложения и дополнительные соглашения.
- Дата вступления в силу, с момента подписания либо иная дата.
- Финансовые расчёты — порядок передачи авансов‚ гарантийных взносов‚ задолженностей.
- Подписи уполномоченных представителей всех сторон.
Образец дополнительного соглашения
ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ № 1
о замене стороны в договоре № 80Р* от 23.12.20 г.
г. Москва &