Реорганизация юридического лица в форме присоединения — один из самых распространённых способов объединения бизнеса. При такой процедуре одна компания (присоединяемая) прекращает своё существование, а все её права и обязанности переходят к другой компании (присоединяющей). Ключевым документом, оформляющим эту сделку, является договор о присоединении.

Что такое договор о присоединении

Договор о присоединении — это соглашение, заключаемое между организациями, участвующими в реорганизации. Единая утверждённая законом форма (образец) отсутствует, однако законодательство предъявляет требования к обязательным условиям, которые должны быть в нём отражены. Правовую основу составляют статьи 57–60 Гражданского кодекса РФ, а также отраслевые законы (например, ФЗ «Об ООО» и ФЗ «Об АО»).

Обязательные условия договора

Несмотря на свободную форму, договор должен содержать следующие существенные положения:

• Наименования и реквизиты сторон — полные фирменные наименования, ОГРН, ИНН, адреса присоединяющего и присоединяемого обществ;
• Порядок и условия присоединения — этапы реорганизации, сроки, ответственные лица;
• Порядок конвертации акций (для АО) или обмена долей (для ООО) — коэффициенты обмена, порядок определения размера долей;
• Правопреемство — положение о переходе всех прав и обязанностей присоединяемого общества к присоединяющему;
• Порядок утверждения передаточного акта;
• Условия об уведомлении кредиторов и публикации сведений о реорганизации;
• Ответственность сторон и порядок разрешения споров.

Примерная структура договора (образец)

Преамбула

«Общество с ограниченной ответственностью «Альфа» (ОГРН 11577**, ИНН 7701), в лице генерального директора Иванова И.И., действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем «Присоединяющее общество», с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью «Бета» (ОГРН 11677*, ИНН 7702*), в лице директора Петрова П.П., именуемое «Присоединяемое общество», с другой стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем…»

Раздел 1. Предмет договора

Стороны договариваются о реорганизации в форме присоединения ООО «Бета» к ООО «Альфа» с прекращением деятельности присоединяемого общества и переходом всех его прав и обязанностей к присоединяющему обществу в порядке универсального правопреемства.

Раздел 2. Порядок и условия присоединения

1. Реорганизация осуществляется в соответствии со ст. 57 ГК РФ и ст. 53 ФЗ «Об ООО».
2. Стороны обязуются в трёхдневный срок уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации.
3. Уведомления кредиторам и публикации в «Вестнике государственной регистрации» производятся дважды с периодичностью раз в месяц.

Раздел 3. Правопреемство и передаточный акт

Все права и обязанности присоединяемого общества, включая имущество, дебиторскую и кредиторскую задолженность, переходят к присоединяющему обществу на основании передаточного акта, утверждаемого общими собраниями участников обеих компаний.

Раздел 4. Заключительные положения

Договор вступает в силу с момента подписания и действует до внесения записи о прекращении деятельности присоединяемого общества в ЕГРЮЛ. Договор составлен в двух экземплярах.

Адреса и подписи сторон

• ООО «Альфа»: 115, г. Москва, ул. Примерная, д. 1, оф. 2, тел. +7 (495) —
• ООО «Бета»: 117, г. Москва, ул. Образцовая, д. 5, оф. 1, тел. +7 (495) —**

Генеральный директор ООО «Альфа» __________ /Иванов И.И./
Директор ООО «Бета» __________ /Петров П.П./

Порядок реорганизации после подписания договора

1. Принятие решений общими собраниями участников обеих компаний;
2. Уведомление налогового органа в течение 3 рабочих дней;
3. Двукратная публикация в СМИ о реорганизации;
4. Письменное уведомление кредиторов;
5. Составление и утверждение передаточного акта;
6. Подача документов в регистрирующий орган (форма Р12003);
7. Внесение записей в ЕГРЮЛ и прекращение деятельности присоединяемого общества.

На что обратить внимание

• Кредиторы вправе потребовать досрочного исполнения обязательств в течение 30 дней после последней публикации;
• Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам, включая оспариваемые;
• Налоговые органы могут провести выездную проверку присоединяемой компании;
• Рекомендуется провести инвентаризацию имущества и обязательств перед подписанием договора.